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北京首商集團(tuán)股份有限公司工會(huì)  -

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 曾用名：北京市西單商場股份有限公司總部工會(huì)

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北京市太極華青信息系統(tǒng)有限公司西城分公司  地址： 北京市西城區(qū)北三環(huán)中路23號燕莎盛世大廈五層(德勝園區(qū))  復(fù)制

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 曾用名：北京市太極華青信息系統(tǒng)有限公司東城分公司

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成長東方投資管理（北京）有限公司  中路23號樓燕莎盛世大廈703室(德勝園區(qū))  復(fù)制

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北京國聯(lián)盛世投資有限公司  地址： 北京市西城區(qū)北三環(huán)中路23號燕莎盛世大廈7層705室(德勝園區(qū))  復(fù)制

北京市<em>西城區(qū)北三環(huán)中路23號燕莎盛世大廈</em>7層705室(德勝園區(qū))

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北京東方運(yùn)嘉醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司  地址： 北京市西城區(qū)北三環(huán)中路23號樓燕莎盛世大廈4層405B(德勝園區(qū))  復(fù)制

北京市<em>西城區(qū)北三環(huán)中路23號</em>樓<em>燕莎盛世大廈</em>4層405B(德勝園區(qū))

首商股份就這樣的一家公司。但當(dāng)我查閱公司近20年的年報(bào)，以及西單商場重組報(bào)告書之后，我發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況并沒有大多數(shù)網(wǎng)友想象的那么樂觀。這種感覺是介入喜悅和失望之間的——有時(shí)候生活就像燈塔，遠(yuǎn)看很有詩情畫意，近看上面也爬滿了蟲子。

好吧，我需要穿越時(shí)間周期，梳理一下上市公司這些自持物業(yè)在歲月長河里的盤根錯(cuò)節(jié)的情況——現(xiàn)實(shí)遠(yuǎn)比你現(xiàn)象的要復(fù)雜得多。

1、友誼商店

友誼商店公司經(jīng)營場所的房屋所有權(quán)為友誼商店公司，土地屬于西友集團(tuán)，屬于歷史遺留問題。根據(jù)2018年年報(bào)顯示，友誼商店房產(chǎn)的賬面價(jià)值775.7萬元。

2003 年3 月，西單商場的控股股東、該土地的土地使用權(quán)人西友集團(tuán)與中房海外（香港）有限公司（簡稱“中房海外”）簽訂了《關(guān)于成立北京友誼置業(yè)有限公司的中外合作經(jīng)營企業(yè)合同》（“北京友誼置業(yè)有限公司”簡稱“友誼置業(yè)”），雙方?jīng)Q定在北京市朝陽區(qū)建國門外大街17 號原址拆遷友誼商店后共同開發(fā)建設(shè)北京友誼大廈，西友集團(tuán)以土地使用權(quán)作為投入分得5.5 萬平方米的建筑面積和9800 萬元的拆遷補(bǔ)償費(fèi)用。

該項(xiàng)目2004 年辦理了土地使用權(quán)出讓手續(xù)，土地使用權(quán)人為友誼置業(yè)。后由于西友集團(tuán)與中房海外因項(xiàng)目糾紛提起法律訴訟，項(xiàng)目被迫擱置。2010年5月，最高人民法院判定西友集團(tuán)和中房海外繼續(xù)履行于2003 年訂立的《關(guān)于成立北京友誼置業(yè)有限公司的中外合作經(jīng)營企業(yè)合同》。

雖然北京友誼大廈項(xiàng)目納入北京市重大項(xiàng)目綠色審批通道，但目前仍未解決友誼商店“房地分離”的問題。

2、萬方西單商場

萬方西單商場房產(chǎn)問題也屬于歷史遺留問題。目前房產(chǎn)在上市公司名下，但土地屬于萬方實(shí)業(yè)總公司。根據(jù)2018年年報(bào)顯示，該物業(yè)賬面價(jià)值約為3394.7萬。

1998 年根據(jù)公司配股方案，西單商場出資3326 萬元與北京萬方實(shí)業(yè)總公司組建萬方西單商場有限責(zé)任公司，公司占52%的股權(quán)，合作期為15 年。北京萬方實(shí)業(yè)總公司以萬方商城的房產(chǎn)等資產(chǎn)入資萬方西單商場有限責(zé)任公司而土地使用權(quán)未進(jìn)入。

3、誼星大廈

該處房產(chǎn)由于出租，屬于投資性房地產(chǎn)，2018年末賬面價(jià)值1.14億左右。土地為西友集團(tuán)所有，目前正在辦理土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)，辦完土地轉(zhuǎn)讓手續(xù)后即可辦理房產(chǎn)證（這話上市公司好像說了很多年了）。

該處物業(yè)由控股子公司北京誼星商業(yè)投資發(fā)展有限公司用于出租。誼星大廈是2004 年由控股子公司北京誼星商業(yè)投資發(fā)展有限公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，從公司當(dāng)時(shí)的控股股東西友集團(tuán)受讓的辦公用樓，用于出租。誼星大廈所占用的土地是西友集團(tuán)所擁有的位于北京朝陽區(qū)三里屯路甲三號宗地的一部分，該宗地屬于1977 年、1981 年分兩次撥給友誼商店的國有劃撥土地，因此權(quán)屬劃分較為困難，造成土地使用權(quán)過戶進(jìn)入北京誼星商業(yè)投資發(fā)展公司進(jìn)展緩慢。

經(jīng)過多次與北京市朝陽區(qū)國土局協(xié)商，誼星大廈所占用土地的權(quán)屬關(guān)系已確定至西友集團(tuán)名下。但該宗地的原用途為工業(yè)用地，地上建筑物的現(xiàn)狀用途為商業(yè)、辦公，辦理土地用途變更過程困難重重。上市公司曾披露到2010年底辦證轉(zhuǎn)讓，但之后就無明確時(shí)間表，至今仍無法辦妥手續(xù)。

4、西單北大街物業(yè)

目前西單北大街房產(chǎn)在西單商場名下，土地使用權(quán)尚未進(jìn)入西單商場。西單北大街114-118及120號土地使用權(quán)正在辦理過程中。2018年年報(bào)顯示，上市公司以無形資產(chǎn)入賬該土地，賬面價(jià)值約2.32億。我認(rèn)為，該地塊最應(yīng)該盡快進(jìn)入上市公司，因?yàn)樯鲜泄驹缭?010年就已經(jīng)為該地塊支付了約3.23億的交易價(jià)款，并且每年計(jì)提攤銷，如果至今還不能進(jìn)入上市公司，那對上市公司是一種侵害。

該土地1996 年辦理出讓手續(xù)時(shí)的使用人為北京西單商場集團(tuán)，1997 年北京西單商場集團(tuán)與友誼商業(yè)集團(tuán)協(xié)議合并組建西友集團(tuán)，北京市國土局認(rèn)為這一行為是一種重組行為而不僅是公司名稱的變更，因此北京西單商場集團(tuán)的土地變更為西友集團(tuán)，應(yīng)按土地轉(zhuǎn)讓辦理繳納相關(guān)契稅。

后經(jīng)北京市國資委的協(xié)調(diào)，西友集團(tuán)與北京市國土局簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，將土地出讓合同的受讓方變更為西友集團(tuán)，并辦理土地使用權(quán)證的申領(lǐng)手續(xù)。西友集團(tuán)曾預(yù)計(jì)2011 年底可辦理完，隨后再將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓到西單商場名下，但目前仍未辦理完成。

上市公司已經(jīng)為該地塊付出了約3.23億的真金白銀。根據(jù)西單商場重組報(bào)告書披露，2007 年上市公司臨時(shí)股東會(huì)議決議曾通過，同意變更投資項(xiàng)目，使用募集資金約2.37億元用于購買北京市西城區(qū)西單北大街114-118 號及120 號土地。2007 年8 月31 日，上市公司與北京西單友誼集團(tuán)簽訂了《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確定該地塊的交易價(jià)款約為3.826億元。該交易價(jià)款分三次付清，至2010 年9 月30日已經(jīng)支付3.23億元，剩余6256 萬元尚未支付。

5、燕莎盛世大廈物業(yè)

該大廈的二層也是上市公司現(xiàn)在的辦公地點(diǎn)。該物業(yè)權(quán)屬北京新燕莎控股集團(tuán)，2010年上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)，新燕莎控股集團(tuán)及子公司資產(chǎn)整體進(jìn)入上市公司，而該地塊為新燕莎控股集團(tuán)自持物業(yè)。

6、貴友大廈

該物業(yè)同樣權(quán)屬北京新燕莎控股集團(tuán)。2010年上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)，新燕莎控股集團(tuán)及子公司資產(chǎn)整體進(jìn)入上市公司，該地塊為新燕莎控股集團(tuán)自持物業(yè)。

2010 年8 月27 日，國誼集團(tuán)有限公司與佳德世紀(jì)投資有限公司簽訂了《北京貴友大廈有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，國誼集團(tuán)有限公司將其持有的貴友大廈公司25%的股權(quán)以854.6 萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予佳德世紀(jì)投資有限公司。2010 年9 月28 日，佳德世紀(jì)投資有限公司與新燕莎控股簽訂了《北京貴友大廈有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，佳德世紀(jì)投資有限公司將其持有的貴友大廈公司25%的股權(quán)以854.6 萬美元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予新燕莎控股。

2011 年2 月1 日，新燕莎控股收購佳德世紀(jì)投資有限公司持有的貴友大廈公司剩余25%股權(quán)，貴友大廈公司由中外合資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，并成為新燕莎控股的全資子公司。

7、天津新燕莎奧特萊斯

該物業(yè)位于天津空港經(jīng)濟(jì)區(qū)，建筑面積約8.8萬平米，2013年開業(yè)，屬于自持物業(yè)。由于年代較新，且沒有評估案例，故筆者沒有將其納入資產(chǎn)重估范圍。

如何重估公司物業(yè)價(jià)值？

根據(jù)上述實(shí)際情況，原西單商場持有的物業(yè)部分，由于土地都存在這樣或那樣的瑕疵，我認(rèn)為以成本入賬是公允的。但是，西單北大街114-118及120號土地使用權(quán)應(yīng)該屬于上市公司，因?yàn)樯鲜泄驹缭?010年就為該地塊支付了約3.23億的交易價(jià)款，且計(jì)入無形資產(chǎn)每年計(jì)提攤銷。

出于謹(jǐn)慎的原則，我們無法將原西單商場以成本法入賬的物業(yè)部分進(jìn)行資產(chǎn)重估。上市公司目前能夠進(jìn)行物業(yè)重估的部分只有北京新燕莎控股集團(tuán)自持物業(yè)——貴友大廈建國門店、燕莎盛世大廈。

2010年重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中，并沒有披露該兩處物業(yè)的評估價(jià)值，且沒有披露（或者我沒有看到）新燕莎控股集團(tuán)的合并報(bào)表，只披露了母公司報(bào)表及評估，包括貴都大廈公司在內(nèi)的控股子公司，都是以長期股權(quán)投資形式重新評估的，但增值巨大。

但我們大概可以推測出，此兩處物業(yè)無論之前多低估，在2010年重組時(shí)是以公允的評估價(jià)值入賬的，不存在顯著低估。只有2010年至今，此兩處物業(yè)的增值部分，才是重估的核心。

關(guān)于貴友大廈，雖然我沒有辦法得到當(dāng)年的原始評估報(bào)告書，但2010年重組報(bào)告書中有一句話讓我印象深刻：“由于新燕莎控股經(jīng)營場所主要為租賃，自有房地產(chǎn)價(jià)值占資產(chǎn)總額的比例低，故屬于典型的輕資產(chǎn)、高收益經(jīng)營模式。如貴友大廈建國門店為自有房產(chǎn)，1990 年 9 月開業(yè)，位于北京繁華的長安街延長線建國門外大街，屬于中央商務(wù)區(qū)核心，賬面固定資產(chǎn)凈值不到 3,000 萬元，而同區(qū)位新建類似商業(yè)房地產(chǎn)總價(jià)超過 5 億元，價(jià)格相差巨大，故評估增值率較大。”